在《仙迪股份连载一：会议营销数据“异常” 电商制约仙迪股份发展》，清扬君提及深圳市仙迪化妆品股份有限公司（以下简称“仙迪股份”）会议营销数据和电商发展瓶颈问题，本文清扬君继续和大家探讨仙迪股份《招股说明书》中的其他疑点。
1、低价关联交易涉嫌利益输送
《招股说明书》显示，2017年仙迪股份的第二大客户是仅次于唯品会的深圳市伊雅化妆品有限公司（以下简称“深圳伊雅”）。深圳伊雅包括深圳市伊雅化妆品有限公司、深圳市萨尔化妆品有限公司、深圳市诗贝化妆品有限公司。2017年深圳伊雅销售金额为2037.15万元，占仙迪股份2017年营业收入的4.08%。
企查查显示，深圳伊雅成立于2012年2月2日，注册资金20万元，法定代表人杨钟强独资持有。《招股说明书》显示，杨钟强是仙迪股份实际控制人杨增松的弟弟。杨增松和陈妙虹夫妇直接持有公司18.19%的股份，并通过深圳市仙迪投资有限公司、深圳市凝心投资合伙企业（有限合伙）和深圳市钜智投资合伙企业（有限合伙）持有58.94%的股权，杨增松和陈妙虹夫妇直接及间接合计控制公司77.13%的股权，为公司实际控制人。如果算上杨钟强持股4.63%、其姐姐杨映珠持股1.85%、其女儿杨婉霞和杨婉萍分别持股0.93%。杨增松可控制的股权高达85.47%。
值得关注的是，深圳伊雅是仙迪股份2017年广东地区重要的CS渠道经销商（代理商），其进货折扣远低于其他经销商，涉嫌利益输送。
仙迪股份解释称，2017年对深圳伊雅销售的毛利率低于公司线下经销商整体毛利率，主要是公司结合不同经销商覆盖区域特点，制定了差异化的销售价格及支持政策所致。广东地区地处经济发达地区，是国际品牌扎堆的一线大省，市场竞争激烈，为了开发该地区的市场，往往要给到终端门店比其他地区更低的供货价。公司对深圳伊雅终端零售分销的指导价为3.8~4.5折，而其他地区的经销商均为5折。为了不压缩深圳伊雅的盈利空间，并激励和促进其完成销售任务和回款任务，公司给于（予）了深圳伊雅较低的供货价格或（和）较高的返利点数等差异化的销售政策。
此外，仙迪股份还通过公式计算出对深圳伊雅的综合出货价格比其他前4大经销商的综合出货价格低了0.3折。并得出结论，公司对深圳伊雅的销售政策是出于公司对该地区的销售策略，是合理的商业安排，不存在交易不公允的情形。深圳伊雅于2018年10月已经注销，且2018年开始公司与深圳伊雅已无交易，该关联交易对公司的影响已经消除。
企查查还显示，2018年10月30日，深圳伊雅注销，注销原因为其他原因。而这之前的2016年11月23日，深圳伊雅在深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局新安所抽查时被发现“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”。至于什么愿因，不得而知。同时，深圳伊雅的关联公司深圳市萨尔化妆品有限公司和深圳市诗贝化妆品有限公司都在2018年3月份把所有股权转让给了马鹏程、马嘉良。
据清扬君了解，广东市场确实比较特殊，但并不是所有的化妆品企业都像仙迪股份一样“照顾”广东的经销商。很多经销商在零售价的基础上加价10%，然后根据品牌的影响力和市场竞争情况与零售商协商供货。这也是为什么有媒体质疑仙迪股份存在利益输送的根本原因。
对于管理层的道德问题，有很多投资者都特别关注，因为不道德的管理层只要有一次损害股东的利益，就可能会在企业遇到困难或者利害人需要时，再次侵犯股东的利益。没有企业不会遇到困难，在利益面前人性也经不起考验，大家有时间看看獐子岛跑几回就明白怎么回事了。
2、无奈的对赌协议
2019年12月25日，为促进业务发展，发行人进行外部股权融资，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市红土智能股权投资管理有限公司（以下简称“红土投资”）与深圳市仙迪投资有限公司、杨增松、陈妙虹、仙迪控股签署了《关于深圳市仙迪化妆品股份有限公司之增资合同书》，约定深创投、红土投资按照公司投资前估值15亿元合计出资12,000万元认购公司960万元新增注册资本。增资后，深创投持有公司3.21%的股份，红土投资持有公司4.20%的股份。
同日，上述各方签订了《关于深圳市仙迪化妆品股份有限公司增资合同之补充协议》（以下简称“对赌协议”），约定在下列任一情况下，投资方有权要求杨增松回购投资方持有的公司全部或部分股权：
（1）截至2021年12月31日，公司未向上海证券交易所、深圳证券交易所或中国证监会递交上市申报材料并获得上海证券交易所、深圳证券交易所或中国证监会正式受理；
（2）截至2022年12月31日，公司未完成上市；
（3）公司或控股股东、实际控制人违反约定的信息披露义务、诚信义务等八种情况。在出现上述情形之一时，任一投资方有权要求杨增松按如下方式计算的价格（以孰高原则确定）回购该投资方持有的公司股权：（1）投资方实际投资金额按8%年的单利利率计算的本金与利息之和，扣除该投资方于计息期间实际取得的现金分红金额；（2）投资方所持公司股权所对应的公司届时的净资产金额。
上市申报前解除条款为“对赌协议自公司向上海证券交易所、深圳证券交易所或中国证监会递交上市申报材料之日起终止且效力不可恢复”。
而保荐机构核查意见认为：
（1）上述对赌协议由深创投、红土投资与杨增松等四方签署，主要对赌义务承担人为杨增松，仙迪股份不作为对赌协议中承担对赌义务的当事人。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。上述对赌协议主要约定在特定情况出现时，深创投与红土投资有权要求杨增松回购其持有的公司7.41%的股份中全部或部分股份。截至本招股说明书签署日，杨增松和陈妙虹夫妇直接及间接合计控制公司77.13%的股权，上述回购涉及股权比例较小，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化。
（3）对赌协议中无与公司市值挂钩的相关条款。
（4）对赌协议未与发行人的盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩，对赌责任的承担主体为杨增松，对赌条款仅在发行人不能按时成功递交上市申报材料或上市时等特定情形触发。若发行人按照约定时间递交上市申报材料，则对赌协议终止且不可恢复。因此，对赌协议不会对发行人持续经营能力或投资者权益构成严重影响。
从表面上来看，杨增松等四方与深创投、红土投资签订对赌协议，为的是借助与他们的影响力和关系快速上市，实际上可能是杨增松认为他控股的仙迪股份已经遇到了增长瓶颈，尤其恼火的可能是看到逐渐被后起之秀甩在后面而不知如何追赶。
2001年4月成立的仙迪股份，2019年营收7.47亿元，电商占比为22.73%，而且比2018年还减少79.29万元。主营渠道为化妆品专卖店和电商，线下销售网点“上万家”。如果对比2019年5月份公布的伊贝诗11000家零售网点，或许数量上还有些减少。
2001年到上海发展的伽蓝（集团）股份有限公司，2018年营收42.59亿元。伽蓝集团线下有40000多个销售网点，覆盖全国各级城市、县城及1万多个城镇，在百货商场、KA卖场、超市、美妆店等多个渠道均设有品牌专柜。
2003年成立的珀莱雅化妆品股份有限公司，2019年营收31.24亿元，同比增长32.3%；珀莱雅线上渠道实现营业收入16.55亿元，同比增长60.97%，营收占比为53%。珀莱雅的线下渠道主要是日化专营店、百货商场、超市和单品牌店销售，仅珀莱雅品牌的销售网点已超过12000个。
2002年成立的广东丸美生物技术股份有限公司，2019年营收18.01亿元，同比增长14.28%；线上渠道同比增长22.89%，营收为8.80亿元，营收占比为44.89%。丸美股份主要的销售渠道是日化专营店、百货专柜、美容院和电商。2018年底在册的线下销售网点超过16000个。
对比数据不难发现，仙迪股份在营收规模、渠道建设、品牌影响等方面已经遭到“小弟们”的全面碾压，而且输的很惨。
2019年5月9日，在伊贝诗十二周年庆典上，伊贝诗董事总经理阳猛当着4500人的面表示“未来，伊贝诗仍将保持30%以上的年增长率，力求在三年内再造一个‘伊贝诗’。”
电商增长乏力，主营渠道日化专卖店早已成为一片红海。如今看来，“伊贝诗三年翻倍”的豪言或许只是一个笑话。无奈之下，仙迪股份下定决心进行此次对赌，即便输了，也增加了企业和品牌的知名度。如果IPO审批要求放宽，说不定还能顺利上市，从而达到更好融资为企业发展带来新的机会。所以，从某种角度来看，仙迪股份对赌也是一次不错的选择。
2020年，面对疫情和对赌风险，仙迪股份是否采取了激进策略？《招股说明书》中还有哪些值得关注的疑点？清扬君将在后续文章继续评论。
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