投资人可以行使股份回购权？禾荣股份这份承诺的背后暗藏玄机

在上篇报道中，我们了解到了禾荣股份的股东、子公司各自被相关裁判文书公示出了怎样的问题，在本篇报道中，我们将着重关注的是禾荣股份给股权投资人做出的承诺到底意味着什么。

尽管禾荣股份在公司背景方面是问题重重，但在近年来，围绕着禾荣股份即将上市和公开发行原始股的传闻却已是被传得满城风雨了。2017年3月29日，古力巴格（北京）食品投资有限公司控股股东：上海禾荣农业科技发展股份有限公司成功登陆上海股权托管交易中心，禾荣股份董事长陈超携公司高管、董事会代表及公司重要合作伙伴共同出席了敲锣仪式。股票代码：100796。公司股本总额为30000000.00股。

但归根结底，禾荣股份目前仍未上市，这家企业是曾到过区域性股权市场“挂牌”，不是到证券交易所“上市”。而投资者只有在上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统这三个公开市场买卖股票，才不存在诈骗风险，而企业与投资人之间非法进行的所谓的原始股权转让、买卖的行为，不符合相关法律规定，参与此类非上市公司违规股权转让交易的投资者的权益，难以受到法律保护，在法律上也并没有“原始股”的概念。

《证券日报》也曾指出：投资者首先要认清非法证券活动的本质和危害，提高自身识别判断能力，自觉抵制各种诱惑，不要轻信“一本万利”之类的“天上掉馅饼”的“好事”。有以下防范措施供投资者参考：如果股票发行、或转让采取了广告、发布会、说明会、网络等公开方式，就要看是否取得证监会的核准，如果没有证监会的核准文件，就可判定是非法发行股票；看中介机构从事证券承销、代理买卖活动，是否取得了证监会批准；当市民遇到判断不清的问题时，可及时向当地证监部门咨询。

文章的最后，我们再来关注一下在宣传材料所描绘的美妙前景之下，禾荣股份真正提供给投资人的股权投资合同是什么模样的。

据《上海禾荣农业科技发展股份有限公司股权转让（定增）代持协议》显示，禾荣股份现正在启动境内或境外IPO计划，该IPO计划包括但不限于中国境内或境外主板上市（“上市”是指境内禾荣股份主体上市或境外禾荣股份搭建红筹或VIE架构上市，“上市”包括直接上市或借壳上市）。

合同中的甲方为陈超，乙方为投资人，丙方为上海禾荣农业科技发展股份有限公司。合同对乙方的要求是：乙方是具有完全民事行为、享有民事权利的自然人，具有受让“禾荣股份”股权的主体资格。

因丙方上市程序复杂、手续繁琐，为乙方方便和丙方上市进程顺利，乙方统一在丙方上市前由甲方代持乙方股份，从而让乙方间接持有本协议约定的“禾荣股份”股权。标的股权转让后将由甲方代乙方持有，代持期内由甲方以其自身名义持有股权和参与相关经营活动，乙方享有标的股权的实际权益。

在这份合同时，最为引人关注的无疑属于甲方的承诺：

第一，甲方及丙方承诺“禾荣股份”上述主体公司合并报表2021年和2022年经审计净利润分别不低于2000万元和3000万元的业绩。

第二，公司于2024年3月31日前实现境内或境外上市的战略发展。（满足前述任意一个条件均视为完成承诺目标）

如果上述承诺两条均未能如期实现，届时乙方可以选择继续持股或要求行使股份回购权，乙方行使股份回购权的起止时间段为2024年4月1日至4月15日，过时未提出回购的，视为放弃回购权利，并且继续持股；对乙方的回购要求，甲方承诺在乙方提出书面回购之日起90日内完成回购，回购金额为乙方本次代持认购的金额加上8％的年经营收益率回购乙方本次购买的股份。甲方逾期回购将自90天后次日起逾期天数按照应付总金额万分之五的日息加付赔偿金。

上述承诺可谓颇为值得玩味，如果两条承诺都未实现，在三年后投资人可以提出回购，第二条承诺实现的话，也就意味着公司上市了，投资人手中的股权收益可能也会随之水涨船高，自然也就不会申请回购。但如果只有第一条的承诺实现了呢？这时是不满足回购条件的，投资人只能继续持有禾荣股份的股权，等待公司上市。

据推广人员阿庆（化名）介绍，最低投资是30万元起投，换算下来是3万股。阿庆虽然强调了投资的风险，但也指出了风险与收益并存，此人认为禾荣股份在2024年可能在科创板上市，如果按照近年来科创板上市数据来推算，收益可能翻10倍到20倍。

值得一提的是，在这则《代持协议》中，甲方的指定账户也就是陈超在中信银行北京上地支行的银行账户，陈超个人股份包括直接、间接持股总计2400万股，而据企查查显示，早在2017年，围绕着陈超就已有两条股权出质的警示信息得以公示，出质股权数额累计1555.5555。

（图片来源：企查查）

调查发现，近段时间以来，以类似的“回购承诺”为噱头向公众推荐并兜售原始股权的公司也越来越多，值得监管部门的重视，据此前媒体报道，在合同中展示出类似信息的登封慧闻彩虹少林武术文化博览有限公司似乎也是其中之一。

近年来，个别非上市企业的股权、期权是卖得越来越好，但收益越高，风险也就越高，投资者在购买非上市公司的股票或股权时，一定要增强风险意识，避免血本无归，证监会新闻发言人邓舸也曾明确表示，按照法律法规，私募证券市场不得采取公开或者变相公开的方式发行或转让证券。对区域性股权交易市场，股权众筹涉嫌非法违规行为，证监会有关机构要及时配合公安机关和有关部门查处。

至于上海禾荣农业公司在今后会如何发展？2024年上市的承诺能否兑现？对此，微商电商调研将继续保持关注。